Как исключить участника из ООО?

Когда создается ООО (общество с ограниченной ответственностью), каждый из его участников является очень важным членом компании и стремится принимать максимальное участие в ее развитии. Однако по прошествии некоторого времени участники ООО могут потерять интерес к компании, а в некоторых случаях даже начать действовать во вред (например, при открытии собственной фирмы аналогичной направленности).

Это вызывает конфликты и споры, разумный выход из которых – исключить участника ООО. Но как это правильно сделать, какие могут быть основания для этого и что необходимо помнить о процедуре? Об этом мы расскажем в данной статье.

Основания, по которым можно исключить участника из ООО

Нормативная база деятельности ООО содержится в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». В нем же прописано, как исключить участника из ООО, а также то, какие основания могут быть для этого. Согласно вышеупомянутому закону, существует только три основания, которые дают возможность исключить участника из состава общества с ограниченной ответственностью:

  • грубое нарушение возложенных обязанностей – при основании ООО каждый из участников наделяется определенными обязанностями, которые обязуется выполнять. Они могут быть прописаны как в уставе компании, так и в персональных должностных инструкциях. Если нарушения взятых на себя обязанностей участником ООО были нарушены, это может быть основой для его исключения;
  • действия либо бездействие, которые ведут к нарушению нормальной работы организации – это основание используется в качестве официальной формулировки чаще всего, поскольку может трактоваться в широком диапазоне. Так, пропуск собрания акционеров, контакты с конкурирующими фирмами, разглашение коммерческих секретов могут быть расценены как подрывная деятельность и служить основанием для исключения из состава ООО;
  • выход по собственному желанию – любой участник общества с ограниченной ответственностью может его покинуть, написав заявление о выходе. В этом случае никакие дополнительные основания или действия не требуются.

Если не учитывать выход по собственному желанию, критерии имеют достаточно размытую формулировку: одно и то же действие может быть расценено и как грубое нарушение обязательств, и как незначительное, и как подрывные действия, и как небольшой проступок. Потому окончательное решение о том, достаточно ли веское основание для исключения участника из состава ООО, принимает арбитражный суд – в его компетенцию входит рассмотрение таких споров.

Можно ли исключить участника ООО без его согласия?

На практике участники выходят из состава ООО по собственному желанию достаточно редко – только когда окончательно теряют интерес к компании или не хотят иметь к ней никакого отношения. Намного чаще можно столкнуться с ситуациями, когда требуется исключить участника ООО без его согласия. Такие действия не запрещены законом, но есть ряд ограничений. Во-первых, решение может принять исключительно суд – во внесудебном порядке это сделать невозможно. Во-вторых, инициаторами исключения могут выступать участники ООО, только если их совокупная доля в уставном фонде превышает 10% (при этом один участник с долей 10% и выше также может инициировать исключение).

Порядок действий, как исключить участника ООО

Для исключения участника общества с ограниченной ответственностью с его согласия или без него процедура значительно отличается: если в первом случае решение суда не требуется, то во втором оно обязательно. Мы рассмотрим оба варианта.

Как исключить участника из ООО без суда?

Исключение участника ООО по собственному желанию – самый простой и беспроблемный вариант. Если согласие между тем, кто хочет покинуть компанию, и другими учредителями достигнуто, то для этого потребуется несколько несложных шагов:

  1. Написание письменного заявления о выходе из состава ООО. Установленной формы нет, но заявление должно содержать ФИО участника, наименование компании, дату составления, а также причину (хотя этот пункт необязателен);
  2. Организация собрания акционеров, которое должно принять заявление об отставке одного из них, а также утвердить условия выхода: как изменится уставный фонд и доли его держателей, какую бывший акционер получит компенсацию и т.д.
  3. Внесение изменений в устав ООО на основании решений, утвержденных собранием.

После того как устав компании изменен, процедура считается завершенной.

Исключение участника ООО через суд

Если в мирном русле согласия между компанией и участником добиться не удалось, спор может разрешить арбитражный суд. Процедура для этого следующая:

  • составление искового заявления – лицо или группа лиц, которые выступают инициаторами исключения участника, готовят текст иска. В него вносится стандартная для таких случаев информация: сведения об истце и ответчике, наименование суда, а также обстоятельства, которые вынудили обратиться в суд: конкретные примеры действий или бездействия ответчика, которые нарушают работу компании или наносят ей значительный вред. Каждый аргумент, изложенный в исковом заявлении, должен подтверждаться документально: выписками из собрания акционеров, копиями невыгодных для общества контрактов и т.д. Очень важно доказать, что между действиями и негативными последствиями есть причинно-следственная связь;
  • подача иска в арбитражный суд по месту регистрации компании. Заявление передается лично или заказным письмом;
  • рассмотрение дела в суде – на заседании озвучивается позиция истца, изложенная в иске, приводятся доводы в ее защиту. Если удается убедить суд в том, что действия участника наносят ущерб компании, или он перестал выполнять свои обязанности, решение о его исключении из состава ООО будет положительным;
  • внесение изменений в устав компании – на основании судебного вердикта в уставные документы общества вносятся соответствующие изменения, и с этого момента процедура завершена.

Добиться в суде положительного результата без квалифицированной юридической помощи очень сложно, а процесс может растянуться на долгие месяцы, а то и годы. Потому рекомендуется обратиться к адвокату по корпоративным делам, который поможет собрать необходимые документы, составить иск и отстоять вашу позицию в суде.

Заключение

Если вы столкнулись с необходимостью исключить одного из участников ООО, сделать это можно двумя путями: по его собственному желанию или через суд, если согласия участника нет. В любом случае, для быстрого достижения желаемого результата рекомендуется обратиться за помощью к адвокату по корпоративным спорам.

Понравилась статья? Сохрани в своей соцсети!

Оставить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Наш сайт использует файлы cookies, чтобы улучшить работу и повысить эффективность сайта. Продолжая работу с сайтом, вы соглашаетесь с использованием нами cookies и политикой конфиденциальности.

Принять