fbpx

Структурирование сделок M&A

В корпоративной среде достаточно распространены сделки слияния и поглощения. Они позволяют объединить ресурсы нескольких компаний, консолидировать управление в одних руках, расширить область влияния на рынке и т. д. Но при этом нужно не забывать, что все подобные сделки имеют свои особенности, нюансы и несут риски для всех причастных к их заключению. В данной статье мы разберемся, какие существуют этапы сделок M&A, что нужно контролировать при их подписании, а также как проводится структурирование сделок с целью уменьшения рисков.

Что такое сделки M&A?

Распространенная аббревиатура M&A сформировалась из двух английских слов – merge (слияние) и acquisition (поглощение). Уже по названию понятно, что речь идет о слиянии двух компаний или о поглощении одним юридическим лицом другого. Если более подробно, то:

  • слияние – это полное объединение двух отдельных объектов ведения хозяйственной деятельности и формирование на их основе нового юридического лица, которое будет включать активы двух исходных. При этом разновидностью слияния является процесс, в результате которого номинальное существование двух юрлиц сохраняется, а активы объединяются под общим управлением;
  • поглощение – процесс, в процессе которого одна компания устанавливает контроль над другой и со временем присоединяет себе все ее ресурсы. При этом поглощаемое юрлицо перестает функционировать полностью или становится зависимым от того, кто инициировал поглощение. В большинстве случаев поглощаемые компании утрачивают самостоятельность, в них меняется менеджмент, а управление переходит к общему руководству.

Виды сделок по слиянию и поглощению различаются по различным особенностям:

  • по роду деятельности – горизонтальные (если объединяются компании, работающие в одной сфере), вертикальные (если предприятия работают на разных этапах одного процесса – к примеру, один выпускает сырье, а второй – готовую продукцию), родовые (при объединении компании, работающих в одной области экономики (например, производство продуктов растениеводства и животноводства), конгломератные (при слиянии фирм, деятельность которых не пересекается);
  • по географическому принципу – локальные, региональные, национальные, международные;
  • по взаимоотношениям между менеджментом и персоналом компаний – дружественные (если обе стороны сделки удовлетворены результатом и хотят объединения) и враждебные (если слияние/поглощение происходит против воли одной из компаний). Обычно речь идет о приобретении конкурента на рынке.

Этапы сделки M&A: как правильно структурировать сделку?

Для того чтобы минимизировать риски сделок слияния и поглощения, нужно провести вначале их правильное структурирование. По сути, речь идет об оценке сделок M&A с разных точек зрения – юридической, экономической, налоговой и т. д. с последующим анализом слабых мест и их последующим устранением, и включает такие действия:

  • юридический анализ – подробный анализ всех этапов сделки на соответствие законодательству, оценка возможных рисков, проработка подробного плана выполнения всех необходимых операций, поддержка при оформлении необходимых документов, их правовая оценка;
  • налоговый анализ – оценка сделки с точки зрения налогового законодательства, включая все страны и регионы, к которым будет иметь отношение новообразованное юридическое лицо, выбор оптимальной модели оплаты сделки, расчет размера налогов, которые нужно будет уплатить при ее совершении, подбор формы налогообложения для создаваемой структуры, оказание консультаций по различным вопросам, которые возникают в процессе совершения сделки;
  • финансовый анализ – проверка соответствия сделки действующему законодательству в сфере финансов, оценка активов и пассивов всех сторон, участвующих в процессе объединения или поглощения, оценка финансовых возможностей будущей компании, выбор модели финансирования слияния, консультации по различным вопросам, связанным с процедурой.

Как видно из перечисленных выше пунктов, оценка сделок M&A – это серьезное комплексное мероприятия, которое позволяет оценить, насколько планируемое объединение будет выгодным для каждой из сторон, какие риски грозят и как можно их минимизировать.

Сопровождение сделок слияния и поглощения

Если вы планируете крупную сделку по поглощению другого юридического лица или слияние с ним, здесь не обойтись без грамотной юридической поддержки. Нужно учитывать множество нюансов: как объединить активы и бухгалтерский учет компаний, избежать мониторинга со стороны ФАС (или успешно его пройти), как правильно перевести сотрудников с одного юрлица на другое, обеспечить правильность и полноту оформления пакета документов для объединения и т. д. Самостоятельно с этим справиться невозможно, и даже штатные юристы компании далеко не всегда смогут помочь – это очень специфичная деятельность, и потребуется участие профильного специалиста – адвоката по корпоративным делам.

Сопровождение сделок M&A включает весь комплекс необходимых услуг: анализ рисков приобретаемого актива (т.н. Due Diligence), выработка оптимального механизма заключения сделки, сопровождение переговоров между сторонами, подготовка и проверка всех документов, которые понадобятся для заключения сделки, контроль за подписанием соглашения и оценка его результатов. Только придерживаясь подобной схемы, можно быть уверенным в том, что поглощение или слияние пройдут успешно, без осложнений и негативных моментов, и будет достигнута основная цель, которую ставили перед собой инициаторы. И всё это невозможно без профильных адвокатов, которые специализируются именно на корпоративных вопросах – только они знают все нюансы законодательства и могут оказать квалифицированную помощь.

Заключение

Сделки M&A – непростые операции как с юридической, так и с финансовой стороны. Нужно оценить множество рисков, принять меры по их минимизации, оценить перспективы слияния или поглощения, правильно оформить все документы и проконтролировать, чтобы процедура была завершена согласно нормативным требованиям. Помочь в этом могут юристы, специализирующиеся на корпоративных делах, потому рекомендуется перед началом процесса обращаться к ним за помощью.

Понравилась статья? Сохрани в своей соцсети!

Оставить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Наш сайт использует файлы cookies, чтобы улучшить работу и повысить эффективность сайта. Продолжая работу с сайтом, вы соглашаетесь с использованием нами cookies и политикой конфиденциальности.

Принять